Переход доли по наследству в ооо

КонсультантПлюс:Форумы

Страницы: 1

#1 26.08.2009 12:36:19

наследование доли уставного капитала в ООО

Добрый день! У меня вопрос не ординарный. Ситуация такова что наследником доли является участник общества. Учредителей 2-е. Второй против того что бы наследник ( и одновременно учредитель) наследовал данную долю. Согласно ФЗ и Устава ООО, необходимо согласие всех.
При этом указано что » в случае отказа одного из учредителей о передачи доли по наследству либо в случае отказа наследника вступить в ООО, выплачивается действительная стоимость доли.» . По моему мнению если на чаши весов ставиться либо несогласие передать долю либо вступить в общество, значит должно это распространяться на др. лиц, не являющихся в свою очередь участниками общества. А для участников общества пр наследовании распространяются правила ГК РФ регулирующие наследственные права.

[3]

Так же в связи с изменениями в закон, кто теперь отвечает по долгам общества ген директор или учредители и в каком объеме.

Заранее благодарна за квалифицированную помощь.

#2 02.09.2009 16:14:04

Re: наследование доли уставного капитала в ООО

2. В отношении второго вопроса сообщаем следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Закона об ООО участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Однако если участники ООО, не полностью оплатили доли, то они несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Также в силу пункт 3 статьи 3 указанного Закона в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников на последних в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Единоличный исполнительный орган ООО, как следует из содержания статьи 40 Закона об ООО, осуществляет текущее руководство обществом с ограниченной ответственностью, но при этом данный орган не отвечает по обязательствам общества.
Об ответственности единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества за причиненные обществу убытки смотрите статью 44 данного Закона.

Страницы: 1

Отдел колонтитула

Powered by PunBB
© Copyright 2002–2008 PunBB

Переход доли по наследству в ООО

Заплатить налоги необходимо до 2 декабря. Если у вас есть вопросы о порядке уплаты или расчете налогов, присылайте их на [email protected] Ответы на самые популярные из них мы опубликуем на портале ГАРАНТ.РУ.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Переход долей в уставном капитале ООО по наследству и в порядке правопреемства

Доли в уставном капитале ООО переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юрлиц, являвшихся участниками ООО, если иное не предусмотрено уставом ООО. Уставом может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале к наследникам и правопреемникам, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юрлицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юрлица, допускаются только с согласия остальных участников общества. До принятия наследником наследства управление его долей осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юрлице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в регистрирующий орган необходимо представить заявление по форме N Р14001. При необходимости подаются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

ООО и регистрирующий орган должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале в течение 3 дней с момента получения вышеуказанного согласия участников. Это делается путем направления заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Оно подается с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале, принадлежавших ликвидированному юрлицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юрлица.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Доля в уставном капитале и имуществе ООО

Наследодатель, обладающий долей в уставном капитале ООО (Общества с ограниченной ответственностью), имеет право передать ее по наследству. После принятия наследственных прав и имущества наследник получает либо долю в хозяйственном предприятии с возможностью получать пропорциональную ей прибыль, либо эквивалентную денежную сумму от Общества.

Подлежит передаче имущественное право на долю в ООО, а не возможность стать его участником. Такое право не относится к неразрывно связанным с личностью наследодателя, поэтому оно может быть передано по наследству.

Под уставным капиталом ООО подразумевают сумму, отраженную в учредительных документах. Его размер вычисляется путем вычитания кредиторской задолженности из первоначальной суммы средств, вложенных собственниками в возможность уставного функционирования организации.

Основания наследования доли

В России существует два основания для наследования — нормы закона и воля наследодателя. Традиционно законодательные нормы отдают предпочтение завещанию, если оно было составлено. Только в случае, когда в волеизъявительном документе не оговорено наследование ООО, к наследству призываются преемники по закону.

Наследование доли в ООО по закону

Возможность участвовать в уставном капитале общества возникает у законных наследников, если завещание вообще не было совершено, в нем не упомянута доля в ООО и нет традиционной фразы о движимом и недвижимом имуществе. Также наследование по закону происходит, если все наследники по завещанию отказались принимать долю в Обществе либо были признаны недостойными.

Обычно наследниками по закону выступают ближайшие родственники умершего владельца доли в ООО, иногда — иждивенцы, находившиеся на его попечении последний год.

Нормы ГК предусматривают 8 очередей законных преемников. К первой относятся оставшийся в живых муж/жена наследодателя, все его дети (в том числе приемные и не рожденные к моменту его смерти) и родители. Если никого из этих лиц нет в живых, то наследниками становятся внуки того, кто оставил наследство (по праву представления). При отсутствии хотя бы одного представителя первой очереди возможность наследовать переходит ко второй, и так далее.

Наследование доли в ООО по завещанию

Наследование по завещанию является более предпочтительным по двум причинам. Во-первых, волеизъявительный документ дает возможность наследодателю донести до общества его предпочтения в выборе наследников. Завещатель лучше знает, кто способен справиться с управлением долей в Обществе и кому такое наследство будет более кстати. Во-вторых, при наследовании по завещанию гораздо легче разобраться, кому из наследников что причитается и в каких размерах.

Во избежание недоразумений и проволочек завещателю лучше обеспечить определенной долей имущества обязательных наследников (ст. 1149 ГК РФ). Под ними подразумеваются нетрудоспособные родители, дети и супруг, если такие есть. Даже если эти лица не упомянуты в завещательном документе, им положена минимум половина от того, что они получили бы из имущества наследодателя, если бы наследовали по закону.

Распределение долей в ООО будет происходить по указаниям завещания, по добровольному соглашению всех наследников или по решению суда. Гораздо проще, если в волеизъявительном документе наследодателя указан всего один претендент на долевую часть в Обществе.

Срок принятия наследства

Независимо от того, осуществляет ли Общество прием новых участников на основании наследования ими доли в уставном капитале, наследнику необходимо оформить свидетельство о правах на наследуемое имущество. Для этого он принимает наследуемое имущество юридическим способом в оговоренный 6-месячный срок со дня кончины наследодателя, то есть обращается в нотариальную контору по месту открытия наследства с заявлением в письменной форме. После истечения полугода получает свидетельство о наследственных правах (ст. 1154, п. 1 ст. 1163 ГК РФ).

Процедура оформления наследственных прав на долю

Наследники получают долю умершего наследодателя в ООО, если обратное не предусмотрено официальным уставом Общества. Есть три варианта наследования: безусловный переход унаследованной части в уставном капитале, получение доли с согласия ООО или его членов и невозможность преемника стать долевым участником организации. Вне зависимости от ситуации, наследник вступает в наследство и получает в нотариальной конторе свидетельство о подтверждении преемственных прав на долю в Обществе. Потом ему желательно получить копию устава ООО для того, чтобы выяснить, необходимо ли согласие участников на его вступление в ряды и допустимо ли оно.

Порядок оформления наследства на долю при отсутствии в Уставе ООО ограничений на правопреемство

• После оформления свидетельства на наследство наследник обращается с заявлением о принятии его в Общество.
• На ближайшем общем собрании участников ООО принимается решение о принятии в Общество нового члена, который наследует за умершим гражданином — владельцем доли в уставном капитале. Вносятся изменения в документы организации.
• После этого наследник подает в ЕГРЮЛ (Единый госреестр юридических лиц) пакет документов: заявление по форме Р14001, свидетельство о праве на наследство (оригинал или нотариально заверенные копии), протокол состоявшегося собрания участников ООО.
• Наследник становится владельцем доли в уставном капитале после процедуры регистрации, то есть после внесения изменений в единый госреестр на основании поданных документов. Также необходима корректировка устава Общества с соответствующим закреплением в реестре.
• Если наследодатель был единственным членом ООО, вопрос принятия наследника в Общество формализуется. Протокол собрания участников Общества в ЕГРЮЛ в этом случае не подается.
• Все спорные вопросы решаются посредством обращения в суд.
• Установленная процедура является не обязательством со стороны наследника, а всего лишь правом. Однако только такая процедура даст ему возможность соблюсти имущественные интересы.

Порядок оформления наследства на долю при наличии в Уставе ООО ограничений на правопреемство

• Наследник в общем порядке получает свидетельство о наследственных правах и отправляет обращение в ООО.
• В зависимости от того, что прописано в уставе, Общество или все его участники принимают решение. Согласием считается письменное разрешение на отчуждение доли наследником или отсутствие заявления об отказе. Они направляются в адрес наследника на протяжении 30 дней с получения его запроса или иного срока, указанного в уставе. Документ может предусматривать различные варианты получения согласия его участников на переход доли капитала (ее части) к третьему лицу.
• Регистрация в ЕГРЮЛ осуществляется подачей перечня документов, оговоренных выше, с добавлением заявления о согласии ООО или всех его членов (в зависимости от того, что предусмотрено в уставе).
• Наследник становится владельцем доли в уставном капитале Общества после внесения изменений в единый госреестр.
• В случае письменного отказа разрешить отчуждение доли Общество обязано выкупить ее у наследника.

Порядок оформления наследства на долю при наличии в Уставе ООО запрета на правопреемство

• Наследник в обычной последовательности получает свидетельство о наследственных правах. Затем он обращается в Общество с заявлением о выплате денежного эквивалента доли в уставном капитале (ст. 1176 ГК РФ).
• Действительная стоимость доли основывается на бухгалтерской отчетности ООО за последний период до смерти наследодателя. Она может быть заменена на эквивалентное по стоимости имущество в натуральном выражении, если наследник не возражает. Выплата происходит в течение года после перехода доли к ООО или в срок, установленный уставом Общества.
• ООО не должно выплачивать наследнику денежный эквивалент, если оно обладает характерными признаками банкротства или получит их вследствие выплаты.

Заключение

По наследству передается преимущественное право на долю в ООО, а не возможность стать его участником.

Прием наследника в члены Общества возможен, если это предусмотрено в уставных документах организации. Если наследнику отказано в участии в ООО, он может претендовать на выплату компенсации за долю наследодателя.

Чтобы стать полноправным владельцем полученного по наследству имущества, наследник должен выполнить такие действия: получить в нотариальной конторе в установленный срок свидетельство о праве на наследство; обратиться с запросом о принятии в ООО; после общего собрания членов и утвердительного ответа зарегистрироваться в ЕГРЮЛ.

Получение денежной компенсации в случае нежелания вступать в общество или отказа со стороны организации происходит в течение одного года или иного срока, оговоренного в уставе ООО.

Переход доли по наследству в ООО

Заплатить налоги необходимо до 2 декабря. Если у вас есть вопросы о порядке уплаты или расчете налогов, присылайте их на [email protected] Ответы на самые популярные из них мы опубликуем на портале ГАРАНТ.РУ.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

[1]

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В декабре 2017 года наследники вступили в права наследования (участник общества умер в 2014 году, его доля — 16%). Регистрироваться в налоговой инспекции как участники общества они не хотят. Хотят продать свою долю. Устав ООО не предусматривает необходимости получения согласия участников общества на переход доли в уставном капитале ООО к наследникам. На данный момент наследниками получены свидетельства о праве на наследство, заявления о вступлении в состав участников ООО ими не поданы, не представлены и соответствующие документы по наследованию доли в ООО.
Участников общества всего пять человек, общая доля — 84%.
Возможно ли в настоящее время наследникам продать свою долю, или надо сначала зарегистрироваться?
Если их долю захочет купить кто-то из участников общества, то исходя из чего складывается стоимость этой доли и кто должен эту сделку подтвердить?
Надо ли приглашать на очередное собрание участников общества наследников (в настоящем статусе они права голоса не имеют)? Будут ли принятые на этом собрании решения законными?

Рекомендуем дополнительно ознакомиться со следующими материалами:
— Энциклопедия решений. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО;
— Энциклопедия решений. Нотариальное удостоверение сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО;
— Энциклопедия решений. Преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО;
— Энциклопедия решений. Согласие на отчуждение доли в уставном капитале ООО;
— Энциклопедия решений. Изменение в ЕГРЮЛ сведений об участнике ООО при переходе прав на долю;
— Энциклопедия решений. Выход участника из ООО;
— Энциклопедия решений. Заявление о выходе участника из ООО;
— Энциклопедия решений. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с исключением или выходом по заявлению участника из ООО;
— Энциклопедия решений. Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале ООО.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Котыло Игорь

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Смотрите подробнее Вопрос: На основании свидетельства о праве на наследство в ООО происходит переход доли в уставном капитале общества к трем наследникам. Согласие других участников общества на вступление наследников в общество получено. Все три наследника намерены оформить одно заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (по форме 14001), связанных с распределением долей умершего участника и изменением состава участников общества. Кто должен подавать заявление в регистрирующий орган при переходе доли в уставном капитале ООО к нескольким наследникам участника общества по форме N Р14001: все наследники или каждый по отдельности? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2014 г.).

Переход доли по наследству в ООО

Заплатить налоги необходимо до 2 декабря. Если у вас есть вопросы о порядке уплаты или расчете налогов, присылайте их на [email protected] Ответы на самые популярные из них мы опубликуем на портале ГАРАНТ.РУ.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Один из учредителей ООО умер 12 лет назад. Наследники (если они есть) до настоящего времени в общество не обратились.
Каким образом можно перевести его долю на общество или любым другим способом вывести его из состава учредителей?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Доля в уставном капитале, принадлежавшая умершему участнику, не может быть приобретена обществом в связи с отсутствием наследников или непринятием или наследства. При таких обстоятельствах нет оснований и для вывода (исключения) умершего участника из общества.
При рассматриваемых обстоятельствах доля в уставном капитале является выморочным имуществом и в порядке наследования по закону переходит в собственность Российской Федерации, от имени которой полномочиями по принятию наследства обладает Росимущество. Однако, если уставом общества предусмотрена такая возможность, остальные участники могут отказать в согласии на переход доли по наследству и в этом случае доля будет приобретена обществом.
До принятия доли в уставном капитале по наследству в отношении такой доли нотариусом может быть заключен договор доверительного управления, в том числе с участниками общества.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павел

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Парасоцкая Елена

18 августа 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

[2]

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Как происходит переход доли в ООО по наследству

Оформление доли в ООО по наследству возможно в случае смерти наследодателя, который являлся собственником части уставного капитала субъекта хозяйствования. Процедура перехода имущественных прав на долю предусмотрена гражданским законодательством. Для этого потребуется выполнить ряд требований и подготовить пакет бумаг.

Что говорит закон

В ст. 93 ГК РФ предусмотрено, что доля уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может быть передана родственникам в порядке наследования. При этом законом не ограничивается право учредителей ООО на установление запрета на переход долей в порядке наследования.

Подобное ограничение может быть предусмотрено уставом компании. Такой пункт вносится для того, чтобы исключить вероятность вхождения в состав учредителей нежелательных лиц. К примеру, устав может включать условие, по которому передача доли по наследству допустима только при согласии на это всех остальных учредителей.

Судебная практика последних лет имеет немало дел, в которых рассматривается порядок перехода прав на доли в ООО. Это объясняется тем, что ООО – одна из самых оптимальных форм организации предпринимательской деятельности и пользуется популярностью среди бизнесменов.

Порядок оформления доли в ООО по наследству

В случае смерти одного из участников ООО доля уставного капитала, которая принадлежала ему на праве собственности, переходит к наследникам. Это может происходить в соответствии с очередностью, предусмотренной законодательно, или на основании завещания.

По закону порядок перехода доли ООО к наследникам зависит от условий этой процедуры, предусмотренной уставом компании. Тут возможен один из трех вариантов:

1. Уставом допускается беспрепятственная передача доли уставного капитала по наследству. В этом случае процедура наследования стандартна.
2. Устав предусматривает необходимость получения единогласного согласия от всех учредителей ООО. Без этого наследник не может вступить в права относительно доли.
3. Устав исключает возможность перехода имущественных прав на долю ООО к наследникам.

Таким образом, действия наследника зависят от положений учредительной документации организации. Рассмотрим каждый вариант подробнее.

Согласие учредителей не требуется

Проще всего оформить долю, когда согласия от остальных участников получать не требуется. В этом случае процедура стандартна:

Завершающий этап – это регистрация изменений в Едином реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Для этого необходимо обратиться в налоговую инспекцию по месту регистрации компании.

После того, как все перечисленные действия будут выполнены, доля наследодателя перейдет в собственность наследника. Он, в свою очередь, входит в состав общества и становится его полноправным членом.

Согласие учредителей требуется

Большинство организаций имеют в уставе пункт, согласно которому для вступления в его состав нового участника требуется согласие всех остальных учредителей ООО. Условие вполне логичное, ведь нет никакой гарантии, что наследник окажется компетентным в сфере деятельности компании.

Процедура практически ничем не будет отличаться от той, что описана выше. Разница только в том, что наличие свидетельства о вступлении в права наследования не станет основанием для принятия наследника в состав учредителей ООО.

Прежде чем это произойдет, потребуется получить единогласное согласие всех участников на переоформление доли уставного капитала в собственность наследника. Для этого правопреемнику потребуется отправить письменное уведомление каждому из участников ООО и дождаться от них ответа.

Учредители ООО обязаны дать ответ в течение 30-ти дней с момента получения уведомления. Ответ составляется и направляется в письменной форме. При этом отсутствие письменного отказа принимается за согласие.

После того, как согласие получено, созывается общее собрание, на котором выносится соответствующее решение. Оно в обязательном порядке отражается в протоколе. Этот документ, подкрепленный нотариальным свидетельством о вступлении в права наследования, подается в налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Подать документы для внесения корректировок следует в течение трех дней.

Что делать, если участники ООО прислали отказ? Если в соответствии с учредительной документацией для получения доли в уставном капитале обязательно требуется согласие всех участников, а один или несколько из них его не дают, то наследственная доля переходит в собственность компании. Этот факт подлежит регистрации в налоговой инспекции.

В такой ситуации наследник получит денежную или натуральную компенсацию в размере стоимости части уставного капитала. Она будет рассчитана исходя из данных бухгалтерской отчетности, утвержденной на общем собрании ООО за последний отчетный период перед смертью наследодателя.

Уважаемые читатели! Мы рассказываем о стандартных методах решения юридических проблем, но ваш случай может быть особенным. Мы поможем найти решение именно Вашей проблемы бесплатно — попросту позвоните к нашему юристконсульту по телефонам:

8 (800) 222-76-65
(бесплатный звонок по России)

Это быстро и бесплатно! Вы также можете быстро получить ответ через форму консультанта на сайте.

Вступление в состав ООО невозможно

Довольно редко, но все же случается так, что в учредительной документации закреплен запрет на переход права собственности на долю уставного капитала. В таком случае наследнику потребуется получить свидетельство о вступлении в права у нотариуса, а затем обратиться в ООО с заявлением о выплате компенсации в денежном или натуральном эквиваленте.

Расчет стоимости доли, срок и порядок выплаты утверждаются на общем собрании учредителей или закрепляются в уставе

После того, как выплата компенсации наследнику произойдет, доля наследодателя перейдет в собственность ООО. Она будет распределена между участниками или отчуждается третьим лицом (к примеру, на основании договора купли-продажи). Допускается также уменьшение уставного капитала на размер доли наследодателя. Решение о дальнейшей судьбе доли ООО фиксируется в протоколе общего собрания, а затем регистрируется в ЕГРЮЛ.

Управление долей до момента вступления в наследство

Порядок управления наследственным имуществом, а в том числе и долями в уставном капитале, предусмотрены ст. 1173 ГК РФ. В соответствии с действующим законодательством управление долей ООО с момента открытия наследственного дела до момента вступления наследника в права осуществляется нотариусом. Основанием для этого будет служить договор доверительного управления наследством.

Особенности договора доверительного управления заключаются в следующем:

• уполномоченный управляющий вправе осуществлять все операции, которые требуются для функционирования компании;
• текст документа включает все виды действий, допустимых для выполнения управляющим;
• управляющий не имеет права распоряжаться вверенной ему долей ООО;
• соглашение прекращает действовать с момента вступления наследника в состав учредителей ООО и перехода к нему права собственности;
• если наследнику отказано в праве стать учредителем, то моментом прекращения действия договора доверительного управления будет дата, когда произойдет распоряжение долей наследодателя.

Права и действия нотариуса по договору доверительного управления довольно ограничены.

Какие документы нужны для перехода доли в ООО по наследству

Для оформления доли в уставном капитале компании по наследству потребуется следующий пакет документов:

• общегражданский паспорт наследника;
• свидетельство о смерти наследодателя;
• выписка из домовой книги (или сама домовая книга), указывающая на адрес последнего проживания наследодателя;
• завещание, если наследование происходит на основании распоряжения наследодателя;
• документы, подтверждающие степень родства, если наследование происходит по закону;
• копия учредительного документа ООО;
• список участников ООО;
• правоустанавливающий документ, подтверждающий право собственности наследодателя на долю;
• справка ООО о том, что наследодатель внес вклад в уставной капитал;
• отчет об оценке доли на дату смерти наследодателя.

Это не окончательный список документов. Он может варьироваться в зависимости от ситуации.

Для регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ в налоговой инспекции дополнительно предоставляется заявление установленной формы. К заявлению прилагаются вышеперечисленные документы. К пакету бумаг прибавится свидетельство о вступлении в права наследования и протокол общего собрания участников ООО.

Особенности оформления наследственных прав на долю в ООО

Что делать, если еще до смерти наследодателя или в процессе оформления свидетельства о вступлении в права наследования участники общества принимают решение о его ликвидации? В такой ситуации наследнику положена выплата компенсации. Она может быть выдана в денежной сумме или в виде имущества на соответствующую стоимость. Ее размер зависит от величины капитала, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Когда активов компании достаточно, изначально будет выплачена часть прибыли, соизмеримая с размером доли. Если средства отсутствуют, то наследник получит имущество или компенсацию.

Допускается ли продажа доли в ООО? К примеру, довольно распространена ситуация, когда унаследованный вклад и правомочия участника ООО не соответствует интересам и возможностям правопреемника. Если наследник не продал долю сразу после принятия наследства, он может реализовать ее позднее.

Процесс продажи довольно прост, если наследник не имеет желания передать свою часть третьему лицу. В такой ситуации учредители вправе выразить отказ, так как они обладают преимущественным правом покупки и подобные действия наследника могут быть запрещены учредительными документами.

Стоимость доли для продажи определяется в соответствии с данным бухгалтерской отчетности за последний период. Если наследник не согласен с этими данными, то он может оспорить стоимость в судебном порядке. В таком случае отчуждение произойдет по рыночной стоимости.

При возникновении сложностей обращайтесь за юридической консультацией. Получить бесплатную правовую помощь можно на нашем сайте. Задайте вопрос эксперту в специальном окне.

Процесс перехода доли в ООО по наследству довольно непростой. Каждая ситуация индивидуальна и имеет множество правовых нюансов и особенностей. Целесообразно получить своевременную консультацию. Опишите свою ситуацию дежурному эксперту нашего сайта.

Наследование доли в ООО

Наследование доли в уставном капитале ООО – относится к числу наиболее спорных моментов в делах наследования. Как отмечают налоговые инспекторы, вопросы относительно порядка вступления в наследство в отношении доли в бизнесе умершего, относятся к числу популярнейших у заявителей.

Сложившаяся практика такова, что собственники бизнеса не хотят делится долей в нем с другими претендентами. Каковы права наследников и в чем заключается специфика наследования доля в ООО?

Общие принципы наследования доли в уставном капитале ООО

Порядок вступления в наследство в отношении доли в ООО регулируется Налоговым законодательством, законом об ООО и Гражданским кодексом.

ООО – наиболее распространенная форма организации бизнеса в формате юрлица. Ситуации, когда один из учредителей умирает, встречаются достаточно часто. Если покойный был единственным владельцем бизнеса, то вступление в наследство в отношении ООО не вызовет никаких затруднений.

Но обычно бизнес открывают совместно с партнерами, либо в ходе ведения своего дела появляется потребность в заемных средствах. Многие инвесторы готовы вкладывать деньги в развитие бизнеса в обмен на долю в уставном капитале. Именно поэтому большинство ООО имеют в составе учредителей нескольких лиц.

Доля участника ООО входит в состав наследственной массы, как и автомобили, недвижимость и пр. собственность наследодателя.

Стоит учитывать, что если умерший был директором компании, это совсем не означает, что он являлся ее владельцем и имел долю в уставном капитале. Вполне возможно, он просто работал там как руководящий сотрудник по трудовому договору. Как известно, должность унаследовать нельзя и долю в бизнесе в указанной ситуации тоже.

• автоматический переход доли к наследнику, не требующий получения согласия остальных участников (такой вариант встречается редко);
• переход доли в ООО по наследству возможен только после получения согласия иных учредителей (наиболее распространенный порядок);
• запрет на переход доли (практически не встречается).

Рассмотрим указанные ситуации более подробно.

Как происходит оформление наследства на долю в ООО

Оформление наследства на долю ООО осуществляется в штатном режиме. Для этого первоначально необходимо обратиться к нотариусу для оформления свидетельства о праве на наследство. В качестве основания для вступления в наследство может выступать наличие родственных связей или завещание.

Помимо типовых документов (свидетельства о смерти, завещания, подтверждения родства, паспорта) нотариусу необходимо предоставить следующие документы:

При наследовании доли в компании нотариус обязан заключить договор на доверительное управление долей. Это положение регламентируется Гражданским кодексом.

Назначенный на должность управляющего гражданин будет работать на правах собственника до момента получения свидетельства о праве на долю в бизнесе наследником. В договоре подробно прописывают основные права и обязанности управляющего, какие решения он вправе принимать. Соглашение с управляющим прекратит свое действие сразу после получения отказа на участие в обществе или вступление наследника в список участников ООО.

Наследник вправе отказать от получения наследства, если поймет, что получит в результате больше долгов, нежели ощутимых для себя преимуществ. Стоит учитывать, что отказ не имеет обратного действия.

Если наследники отсутствуют, лишены прав наследования или не приняли наследство, то доля ООО становится выморочным имуществом и должна отойти в пользу государства.

Если было получено согласие остальных собственников

Перед тем как стать полноценным членом ООО, необходимо получить согласие от других учредителей. Для этого необходимо разослать письменные обращения в адрес каждого участника. На ответ им дается 30 дней, если они проигнорируют письмо наследника, то это будет приравнено к их согласию.

Если наследник (наследники) получили согласие на переход доли в ООО, то ему нужно оформить переход доли в его пользу в Налоговой инспекции. Это делается путем внесения изменений в специальный реестр ЕГРЮЛ.

После получения согласия от соучредителей у наследника есть 3 дня на подачу в ФНС заполненного заявления по форме Р14001. К нему нужно приложить документы, подтверждающие основания для перехода доли в ООО. В рассматриваемом случае это паспорт наследника и свидетельство о праве на наследство. Также может понадобиться протокол собрания участников компании, на котором наследнику выдали положительное решение на вступление его в ряды общества. Все документы должны быть нотариально заверены.

Если был получен отказ от других собственников

В уставных документах большинства компаний есть указание на то, что принятие в члены общества наследников возможно только после получения согласия всех участников. Это сделано с целью недопущения в число управленцев родственников, которые не компетентны в ведении бизнеса и могут привести компанию к финансовому краху.
В ситуации, когда согласие участников ООО на переход доли не получено, компания обязана выплатить наследнику действительную стоимость доли. Она определяется на основании данных бухотчетности общества за последний отчетный период. Компенсация может быть выплачена в денежной форме или натуральном виде (имуществом).

Аналогичный порядок действует в тех ситуациях, когда в уставе прямо прописан запрет на отчуждение доли в пользу наследника.

Стоимость доли определяется на основании чистых активов компании. При этом нередки ситуации, когда учредители умышленно занижают данные бухгалтерской отчетности. Но у наследников всегда есть возможности для того чтобы оспорить рассчитанный размер компенсации в судебном порядке.

Стоит учитывать, что компенсация не выплачивается, если общество находится в состоянии банкротства или финансовой несостоятельности.

Согласно действующему законодательству, доля отходит в пользу ООО в тот день, когда один из собственников подписал отказ на ее переход по наследству. В дальнейшем они либо распределяется между действующими участниками, либо гасится, либо продается.

Оценка стоимости бизнеса

Необходимость оценки бизнеса – неотъемлемый этап наследования доли в ООО. Такая оценка потребуется при расчете госпошлины при оформлении свидетельства о наследстве у нотариуса, а также при расчете стоимости доли, принадлежавшей покойному.

Размер госпошлины за нотариальные услуги будут тесно привязаны к цене доли. Они могут составлять 0,3% для родственников первой очереди (в пределах 100000 руб.) и 0,6% — для остальных (в пределах 1 млн.руб.).

Для получения отчета о рыночной стоимости доли необходимо заключить договор со специализированной компанией, имеющей лицензию на подобные услуги. При проведении оценки специалист будет анализировать комплекс факторов:

• общее состояние рынка, на котором работает общество;
• макро- и микроэкономические детерминанты его развития;
• положение компании на рынке и ее перспективы;
• данные финансово-экономической отчетности компании в динамике;
• данные управленческой отчетности (она может отличаться от официальной);
• деловая активность компании;
• ликвидность доли.

На основании проведенного анализа эксперт-оценщик оформит результаты оценки стоимости доли на официальном бланке.

Оценка доли ООО позволяет понять какую сумму должны заплатить соучредители, чтобы компенсировать стоимость наследуемого имущества при отказе принять наследника в общество.

Таким образом, процедура наследования доли в ООО достаточно специфична и имеет массу подводных камней. Обычно наследование доли ООО осложняется наличием нескольких собственников, которые не заинтересованы в получении контроля надо компанией посторонним человеком.

Источники

1. 
   Сычев, Павел Хищники. Теория и практика рейдерских захватов / Павел Сычев. — М.: Альпина Паблишер, 2011. — 184 c.
2. 
   Хаймович, М. И. Правоведение. Основы правовых знаний / М.И. Хаймович. — М.: РИОР, Инфра-М, 2013. — 304 c.
3. 
   Басовский, Л. Е. История и методология экономической науки / Л.Е. Басовский. — М.: ИНФРА-М, 2011. — 240 c.
4. Саблин, М. Т. Взыскание долгов. От профилактики до принуждения / М.Т. Саблин. — М.: КноРус, 2013. — 400 c.